BW - Bond with Warrant - 신주인수권부사채


Bond 채권, Warrant 권리 증서 - 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 증서.

기업이 회사의 채권을 발행할 때 신주를 정해진 가격에 살 수 있는 권리를 부여해 발행하는 채권을 말한다.


일정한 기간이 지나면 미리 정해진 가격으로 주식을 청구할 수 있는 사채. 주식, 채권, 외환 등의 정해진 수량을 약정한 값에 매매할 수 있는 권리를 워런트라고 한다. 


발행기업의 주식을 매입할 수 있는 권리가 부여된 사채를 워런트가 붙은 사채, 즉 "신주인수권부 사채"라고 한다. 신주인수권부사채는 고정된 이자를 받을 수 있는 채권과 주식인수권리가 따로 매매될 수 있다. 


소지자가 주식을 요구할 경우 신주를 발행, 건네주는 게 된다. 투자자들은 발행기업의 주가가 약정된 매입가보다 상승하면 BW를 행사해서 차익을 얻을 수 있다. 



■ TV 방영 프로그램 외부자들에서 다뤘던 안철수가 재산 증식을 어떤 방식으로 했는가에 대한 내용.












■ BW 신주인수권부사채를 발행할 당시 발행가액이 있고, 주식이 발행가보다 상승했다면, BW를 행사할 수 있는 기간에 신주를 인수할 수 있는 권리를 행사해서 신주를 부여받고, 그 신주를 매도한다면 그만큼의 차익이 발생하는 것이다. 그렇다면 안철수의 재산 증식이 무엇이 문제가 될까?






삼성 SDS 사건과 안랩의 안철수


많은 기업의 대주주들은 지배력 강화를 위해서 BW를 발행하고 본인들이 매수하는 변칙적인 방법을 통해서 재산을 증식시키는 것이 관행처럼 통용되는 시기였다.



삼성 SDS 사건 - 삼성은 현재 삼성의 이재용 부회장의 경영권 승계와 지배력 강화를 위해서 에버랜드 전환사채 문제, 이재용 부회장에게 경영권을 물려주기 위해서 편법을 사용한 것. 


당시 안랩의 안철수도 이와 같은 "변칙 적인 방법을 사용한 것이 아닌가"하는 비난을 받는 것이다.







■ BW 발행 후 무상증자를 한다. 주식을 보유하고 있는 대주주와 회사 관계자, 일반인들은 보유 주식수에 회사가 정한 주당 비율만큼 무상으로 증자하는 주식을 받게 되는 것인데, 주식을 많이 들고 있는 사람은 과연 누구겠는가?



■ BW 발행 후 액면분할을 했다. 액면분할은 액면가 10,000짜리 주식 1주를, 액면가 1,000으로 분할을 하면 주식이 10주로 증가하게 되는 것이다. 


■ 이때 안랩의 5만 원 짜리 주식이 1,710원이 되고, 안철수가 신주인수권을 통해서 늘어날 수 있는 주식의 수는 5만 주에서 146만 주로 늘어나게 된다. 


■ 이렇게 코스닥에 등록을 하면서 투자했던 25억의 재산이 336억으로 증가한다. 12.5배가 늘어난 것.







■ 이것은 회사가 돈이 필요해서 전환사채나, 신주인수권부사채를 발행한 것이 아니라, 대주주의 지배력 강화와 재산을 몰아주기 위해서 자본주의의 허점, 주식 등록의 허점을 이용해서 재산이 증폭이 된 것이다.





■ 그러나 안철수 당시 대주주는 흔히 벤처기업이 관행적으로 행사하던 이와 같은 방식을 했던 것. 그 당시 벤처기업 대주주들은 안철수와 같이 13배로 재산이 증가했던 사례는 많이있다.









안철수 재산 증식과 삼성 SDS 사건의 차이점은?


삼성 SDS 사건은 삼성 비서실이 개입한 것. BW 인수 자격을 가진 많은 삼성 계열사가 있었는데, 삼성 비서실에서 이재용 일가만 삼성 SDS BW를 인수하도록 계열사에 지시한 것. 그래서 배임 죄가 적용된 것이다. 


그러나 안랩의 경우 그 당시에 대주주들이 삼성. LG. 삼성 SDS. 산업은행 등 안랩보다 훨씬 더 큰 기업이었다. 그런 기업들이 안랩이 BW를 사지 말라고 제재를 가한다고 할지라도 작은 회사인 안랩의 말을 들을 기업들이 아니다. 


그러나 안랩의 주주였던 대기업들의 입장에서 본다면, 안철수가 경영권을 가지고 있는 것이 낫다고 판단 했을 것이다. 그래서 안랩의 대주주들이 눈을 감아주고, 안철수의 지분, 재산 증식을 묵과한 것으로 판단한다. 그렇기 때문에 삼성 SDS 사건과는 내막이 다른 것으로 본다.













■ 그래서 안철수의 재산 증식은 당시의 관행과 자본주의의 허점을 이용한 편법들이 어우러진 결과.



■ 어쨌든 관행이었던, 편법이었던, 이런 식으로 주식판의 행사는 이루어지며 일반인들은 이렇게 해도 당하고, 저렇게 해도 당한다. 


■ 주가가 고점에서 무상증자를 하면서 일반투자자들을 불러들이고 무상증자 후 주가가 슬슬 빠지면서 몇 달 뒤에 보면 그 부분이 주가의 고점, 상투가 되는 경우도 종종 볼 수 있다. 


■ 주식을 액면가나, 저가에 많이 매수해서 보유하고 있다면, 그리고 주가가 많이 오른 고점에서 매도한다면 엄청난 차익이 생길 것이다. 그리고 주가가 다시 싼 가격대까지 빨리 추락한다면,,,,


만약에 내가 주식을 가장 많이 가지고 있는 대주주라면, 그리고 주가가 많이 상승해서 물량을 좀 팔았다면,,, 주가가 빨리 추락해야 다시 주섬주섬 주식을 담아서 채워 놔야 경영권 방어가 될 것이라는 필자의 생각. 그렇게 주식판의 행사와 뉴스 재료가 사용되기도 한다는 필자의 생각!!!




사채의 종류와 사전적 정의


Bond - 채권. 회사채.


BW - Bond with Warrant - 신주인수권부사채


워런트 - 특정 기간 내, 또는 영구적으로 소정의 가격으로 증권을 구입하는 권리를 주는 증서; 회사채.

신주인수권부사채 - 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 증서(회사채). 기업이 회사채를 발행할 때 신주를 정해진 가격에 살 수 있는 권리까지 부여해 발행되는 채권을 말한다


일정 기간이 지나면 미리 정해진 가격으로 주식을 청구할 수 있는 사채. 주식, 채권, 외환 등의 정해진 수량을 약정한 값에 매매할 수 있는 권리를 워런트라고 하는데, 발행기업의 주식을 매입할 수 있는 권리가 부여된 사채를 워런트가 붙은 사채, 곧 신주인수권부 사채라 한다. 신주인수권부 사채는 대개 고정된 이자를 받을 수 있는 채권과 주식인수권리가 따로 매매될 수 있다. 워런트 소지자가 주식을 요구할 경우 대개 신주를 발행, 건네주는 게 일반적이다. 투자자들은 발행기업의 주가가 약정된 매입가를 웃돌면 워런트를 행사해 차익을 얻을 수 있다. 그렇지 않으면 워런트를 포기하면 된다. 채권 부분의 고정금리를 확보하며 주식의 시세차익도 가능한 것이다.       

                                         



CB - Convertible bond - 전환사채

          

전환사채권자는 회사의 영업성적이 부진하면 확정이자를 받고 호전되면 사채를 주식으로 전환한 후 주주가 되어 이익배당을 받을 수 있으므로 사채의 확실성과 주식의 투기성을 함께 누릴 수 있으며, 회사로서는 사채모집이 용이하여 편리한 자금조달방법이 될 수 있다. 전환사채의 발행은 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우 외에는 이사회가 결정한다. 


전환사채는 주주에게, 또는 주주총회의 특별결의가 있으면 주주 외의 사람에게 발행할 수 있다. 전환사채의 주식으로의 전환은 사채권자가 주주명부 폐쇄기간을 제외하고 전환기간중 언제든지 전환청구서를 회사에 제출한 때 효력이 생긴다. 전환이 되면 그 사채는 소멸하고 새로이 주식이 발행된다. 일반적인 사채와 달리 전환사채를 발행하면 소정기일 내에 소정사항을 등기해야 한다.


현행 상법상 전환사채의 발행은 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우 외에는 이사회가 결정한다. 

전환사채는 주주에게, 또는 주주총회의 특별결의가 있으면 주주 외의 사람에게 발행할 수 있다. 정관 또는 이사회의 결의에서 주주에게 전환사채의 인수권을 주기로 정한 경우 그 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채를 배정받을 권리가 있다. 전환사채의 주식으로의 전환은 사채권자가 주주명부 폐쇄기간을 제외하고 전환기간중 언제든지 전환청구서를 회사에 제출한 때 효력이 생기며, 회사의 승낙을 요하지 않는다.


전환이 되면 그 사채는 소멸하고 새로이 주식이 발행된다. 다만 사채의 이자지급 또는 주식의 이익배당에 관해서는 그 영업 연도말에 전환되는 것으로 본다. 전환사채의 질권자는 전환 후의 주식에 대해서도 질권을 행사한다. 일반적인 사채와 달리 전환사채를 발행하면 소정기일 내에 소정사항을 등기해야 한다. 또한 전환사채의 전환이 있으면 전환사채의 총액이 감소하고 발행주식총수 및 자본액이 증가하므로 전환에 의해 생긴 등기사항의 변경도 소정기일 내에 등기해야 한다.




EB - Exchangeable bond - 교환사채


채권을 보유한 투자자가 일정 시일 경과 후 발행사가 보유중인 다른 회사 주식으로 교환할 수 있는 권리가 붙은 사채. 


주식전환이 가능한 채권이라는 점에서 전환사채와 유사하나 전환 대상 주식이 발행사가 아닌 다른 회사의 것이라는 차이점이 있다. 1995년 정부가 해외에서 증권을 쉽게 발행할 수 있게 하기 위해 새롭게 허용해 준 해외증권 발행방법으로, 기업이 투자하고 싶은 곳은 많지만 국내 이자율이 높아 국내에서 조달하기 힘들 때 유리한 자금동원방법이라 할 수 있다. 그리고 대기업들은 공정거래법의 상호출자제한 때문에 어쩔 수 없이 팔아야 하는 주식을 해외에서 좋은 조건에 팔 수 있는 장점을 제공하기도 한다. 발행사 측면에서는 자기회사 지분율이 변하는 위험을 없애면서 보유주식을 보다 비싼 값에 팔 수 있는 이점이 있다. 다만 교환대상 주식을 발행한 기업이 동의해야만 교환사채를 발행할 수 있다.




사채corporate bond


사채는 회사채라고도 하며, 채권의 한 종류로서 주식과 함께 기업자금조달의 주된 수단으로 활용되고 있다. 


사채는 기업에게 있어선 개별적인 타인자본의 이용과 신주발행의 어려움이 있을 때 거액의 장기자금을 저렴하고 안정적으로 조달할 수 있는 방법이 된다. 사채에는 일정한 상환기간이 있고 일정한 이율에 의해 이자가 지급된다. 채권자는 기업 수익에 상관없이 주주의 이익배당에 우선하여 이자를 받을 수 있고, 회사가 해산될 경우에도 주주에 대한 잔여재산의 분배보다 우선하여 원리금 전액을 받을 수 있는 특권이 있다. 투자가의 입장에서 보면 사채는 투자상품으로서 최소한 공금리 이상의 수익이 보장되기 때문에 신용이 확실하다면 안전한 투자대상이 된다.


채권의 한 종류로서 주식과 함께 기업자금조달의 주된 수단으로 활용되고 있다. 기업의 자금조달 방법으로는 개별적인 차입 등 타인자본을 이용하는 방법과 신주발행 등 자기자본을 증가시켜서 해결하는 방법 등이 있다. 그러나 개별적인 차입은 그 액수와 기간에 있어서 한계가 있고, 신주발행은 장기자금을 가장 좋은 조건으로 조달할 수 있는 방법이지만 경제상황이나 회사의 내부사정에 비추어 곤란하거나 불이익을 당하기도 한다. 따라서 사채는 개별적인 타인자본의 이용과 신주발행의 어려움이 있을 때 거액의 장기자금(일반대중의 유휴자본)을 저렴하고 안정적으로 조달할 수 있는 방법이 된다.


특징사채에는 일정한 상환기간이 있고 일정한 이율에 의해 이자가 지급된다.


채권자는 기업 수익에 상관없이 주주의 이익배당에 우선하여 이자를 받을 수 있고, 회사가 해산될 경우에도 

주주에 대한 잔여재산의 분배보다 우선하여 원리금 전액을 받을 수 있는 특권이 있다. 투자가의 입장에서 보면 사채는 투자상품으로서 최소한 공금리 이상의 수익이 보장되기 때문에 신용이 확실하다면 안전한 투자대상이 된다. 그리고 증권의 형태로 증권시장에 유통되기 때문에 사채에 투자한 자금은 전매를 통해 회수할 수 있다.결국 사채는 장기자금 조달을 위해 발행되지만 투자가의 입장에서는 단기투자의 대상이 될 수 있다(증권시장).


종류사채는 크게 보통사채와 특수사채로 구분한다.


보통사채는 원리금 지급에 대한 담보 유무에 따라 담보부사채와 무담보사채로, 제3자의 보증 유무에 따라 보증사채와 무보증사채로 나뉜다. 


특수사채는 일정조건하에 주식으로 전환될 수 있는 전환사채와 발행회사의 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 신주인수권부사채가 있다. 또한 이자 외에 이익배당에도 참여 가능한 이익참가부사채 및 발행회사가 소유하고 있는 상장유가증권과의 교환을 청구할 수 있는 교환사채도 있다.


발행방법 및 조건사채발행은 이사회의 결의로 이루어지며, 간접발행과 직접발행이 있다.


전환사채의 경우에는 정관의 규정 또는 주주총회의 특별 결의가 있어야 발행이 가능하며, 상법상 발행에 일정한 제한이 따른다. 발행가격에 따라 액면 그대로 발행하는 액면발행, 액면 이하로 발행하는 할인발행, 액면 이상으로 발행하는 할증발행 등 그 종류가 매우 다양하다. 또한 사채를 발행할 때는 발행총액·발행가격·상환기한·이율, 담보의 유무, 인수수수료·수탁수수료·신청기간 등의 발행조건이 명시된다. 회사채의 발행조건은 이자지급방법에 따라 확정이자부사채와 금리연동부사채로 구분되고 만기별로는 3, 4, 5년의 3종류가 있다.


금리연동부사채의 발행조건은 보증사채의 경우 만기에 따라 표면금리 및 연동배수에 차등을 두고 있으며, 그밖에 모든 사채(무보증·담보부·전환사채 등)에 대해서는 회사의 신용도에 따라 발행이율 및 발행수수료가 결정되도록 자율화되었다.


인수방법한국의 회사채발행은 대부분 공모 및 간접발행으로 이루어지며, 인수방식으로는 총액인수제를 채택하고 있다.


회사채의 발행위험을 분담하는 인수단에는 발행업무를 주관하는 주간사회사와 발행액의 일부만을 인수하는 공동간사회사가 있다. 한국에서는 은행·투자신탁·종합금융회사·단자회사·증권회사 등의 금융기관이 공동간사로서 인수단에 참여할 수 있지만, 주간사는 증권회사·한국투자금융 등 6개의 종합금융회사에 국한되고 있다. 구체적으로 주간사를 담당한 기관별로 회사채 주선실적을 보면, 증권회사가 대체로 전체의 80% 내외를차지하여 주도적인 역할을 담당하고 있으며, 이어 종합금융회사와 투자금융회사의 순으로 되어 있다.




사채에 명기되어있는 단어의 뜻


공모와 사모는 서로 반대되는 단어이다. 공모는 공개적으로 아무나 원하는 투자자는 다 살 수 있게 공개 모집을 한다는 것이고, 사모는 특정인들 끼리, 또는 특정인을 정해서 모집하는 것을 말한다.


무기명이권부무보증분리형 신주인수권부사채

무기명 - 이름이 명기 되어있지 않은,

이권부 - 이자율이 명기 되어있는,

무보증신용도가 높은 기업이 원리금 상환 및 이자지급에 대한 제3자의 보증이나 담보없이 기업의 신용에 의한 대출 만 있는,

분리형사채권과 신주인수권이 별도의 증권으로 분리 표시되어 독자적으로 양도 가능한,

비분리형 - 신주인수권과 사채권이 병행 표시되어 분리 양도가 안 되는,

신주인수권부사채  - 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 회사에서 발행한 사채.


분리형 신주인수권부사채는, 신주인수권만 분리하여 신주청약을 할 수 있으며, 유통시장에서 별도로 매각이 가능하지만, 신주인수권을 행사하지 않으면 만기 시에 자연 소멸된다. 


우리나라는 신주인수권을 행사할 때 신주대금을 현금으로 불입하게 되어 있는 현금불입형 신주인수권부사채의 발행만 허용하며, 대용불입형 신주인수권부사채는 허용하지 않는다. 


신주인수권부사채는 투자자로서는 투자의 안정성과 수익성을 동시에 만족시켜 주고 주가상승 시 신주인수권의 행사로 주식투자에 따른 매매차익을 얻을 수 있다. 또 신주인수권행사 후에도 사채는 존속하기 때문에 확정이자와 원금을 확보할 수 있다는 장점이 있다.




CB(전환사채)와 BW(신주인수권부사채)의 차이점


전환사채 - 만기까지 보유해서 채권에 대한 이자를 받을 수도 있고, 주가 상승 시 주식으로 전환해서 차익을 볼 수 있는 것이 전환사채다.


신주인수권부사채 - 원래 주식으로 전환이 불가능하다. 그러나 여기에 옵션이 붙은 채권으로, 옵션은 회사에서 신주발행으로 새로운 주식을 발행할 경우 일정한 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙은 채권이다. 


전환사채 - 채권가격으로 주식 전환을 하기 때문에 따로 돈을 납입하지 않아도 되는 반면, 

신주인수권부사채 - 신주를 매입할 수 있는 권리만 부여된 것이기 때문에 신주를 인수하려면 별도로 돈을 납입해야 한다.


CB나 BW를 발행하는 회사 입장에서는 회사채보다 싼 금리를 주기 때문에 저금리로 자금을 조달할 수 있다. 또한 회사의 주가가 상승해서 주식으로 전환될 경우, 발행한 CB나 BW의 회사채가 주식으로 전환되면 부채(회사채)가 자본(주식)으로 전환되는 효과도 있다.


전환사채와 신주인수권부사채는 대부분 현재의 시세보다 싼 가격에 청약을 하기 때문에 신주가 상장되는 첫 날에 시세차익을 보기 위해서 신주인수권부사채를 통해서 신주를 인수한 투자자의 매물이 나오기 때문에 주가에 물량부담의 여파가 일어나기도 한다.



  1. 제이엠2510 2017.04.30 11:00

    가방끈이 짧아서 항상 경제용어만 보면 머리가 멍해지네요.

    • Grandpassion 2017.04.30 11:23 신고

      세력이 물량을 털 때, 이런 행사들을 이용하기도 한다는 것입니다.
      무상증자한다고, 좋다고 덜컥 아무거나 받으면 안 된다는 것이죠, 세력이 원하는 게 그것이니까요 ^^
      차차 설명을 하겠습니다!!!

  2. 꼴통 2017.04.30 23:16

    GRAND PASSION 님! 감사합니다! 자본주의와 기업의 도덕성 - 개인이나 기업이나 도덕지수가 지배하는 세상이 오지않을까요? 너무 어린 왕자같나요? ㅎ

  3. 따죠파 2017.05.01 15:36

    어렴풋이 뜻 정도로만 알고 있었는데, 참 어렵네요^^;;
    아는 만큼 보인다는 말도 저런 상황에 대입해보니, 여러가지로 생각이 듭니다^^

    • Grandpassion 2017.05.01 21:42 신고

      BW 물량 가격대도 매매할 때 적용합니다.
      그래서 알아야 합니다. 차차 설명 드리도록 하겠습니다^^

  4. 2017.05.02 17:45

    비밀댓글입니다

  5. 그리고나 2017.05.05 03:04

    충격적이네요 ㅎㅎ
    돈많은사람들은 더 쉽고 빠르게 많이 불려나간다는게 참 대단하네요 ㅋ

  6. 기본과 원칙 2017.09.11 22:42

    어렵네요 아공
    몇번을 다시 봐야 할 듯 합니다 ㅠ

  7. Machida 2018.01.04 16:48

    투자자를이용해서무상증자로재산증식을하는자본가 주식시장의속내가보이는것같습니다
    사채에관해서도 이렇게자세하게정리해주셔
    감사합니다

    • Grandpassion 2018.01.04 18:32 신고

      자본주의 사회가 이렇습니다. 모르는 것보다 아는 것이 더 유리할 것입니다.
      감사합니다.

  8. 조영탁 2018.05.09 17:50

    사채에대한 정리가 다되어있네요~
    감사합니다~
    보고잇는데 왠지 소외감이 드네요~ 부자들은 더 부자가되는 세상 ~

    • Grandpassion 2018.05.13 11:51 신고

      자본주의의 허점이죠, 법에는 저촉이 안되지만 공공의 입장에서는 허탈한... 그러나 이것이 자본주의입니다.

  9. 소보로 2018.05.13 11:05

    신주인수권부사채같은 회사채의 경우 일반인이 매입하기 어려운가요?

    • Grandpassion 2018.05.13 12:40 신고

      회사채의 경우 일반인들이 뭘 안다고 회사채를 매입하겠습니까?
      BW. CB. 국채. 사채. 회사채 모두 다 그들의 리그이거나, 그 주변의 몫입니다.

      공모와 사모가 있는데, 공모는 불특정 다수에 공개적으로, 사모는 지명해서 특정 소수에 하는 것인데, 거의 사모가 많습니다.

      유상증자도, 일반공모 유상증자와 제3자배정 유상증자가 다르지 않습니까?

      일반공모 유상증자를 하는 기업은, "제3자" 특정인을 찾지 못하는 능력이 부족한 기업으로
      미래가 불안정한 기업이기 때문에 선 듯 투자를 꺼려해서 불특정 다수의 일반인들에게 공모하는 것이겠고요.

      제3자배정 유상증자는, 3자를 지명해서 유상증자를 한다는 것. 특정한 누군가 내 기업의 미래에 투자한다는 것으로
      그 기업의 사정을 잘 아는 특정인이겠습니다.

      그래서 제3자배정 유상증자하는 종목은 급등하고, 일반공모 유상증자는 급락하는 것입니다.

      그런 관점으로...

    • 소보로 2018.05.15 17:45

      그렇군요!
      자세한 설명 정말 감사드립니다!!

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